محمد فنان تشكيلي وصديق لفهمي، وفي المعرض الذي يقيمه، يلاحظ فهمي أن أغلب اللوحات بها شبه من آمال ابنة المدير، لفهمي صديق آخر يود أن يتزوج، ويسعى فهمي أن يلحق به. يحب محمد آمال لكن أباها يرفض تزويجها له لأنه موظف بسيط، تقف أم محمد ضد زواجه حتى يزوج أخته زينب أولًا، لكنها ليست جميلة وخجولة. يحاول محمد إقناع صلاح أن يتزوجها، لكن صلاح هرب من الوهلة الأولى، يحجم محمد أن يطلب من صلاح الزواج بأخته.